旧改项目并购模式
目录
1、什么是并购?
2、旧改项目四个阶段与五种并购模式
2.1 前期阶段的并购
2.2 土地整理阶段的并购模式
2.3 开发阶段的并购模式
2.4 建成运营后的并购
3、间接并购:一揽子协议控制
1、什么是并购?
并购是指一个公司支付对价(货币或非货币),从而兼并或控制另一个公司,并通过经营获取收益的过程。
1.1 并购的特点
1.1.1 控制;
1.1.2 运营;
1.1.3 收益。
1.2 并购的分类
1.2.1 法律上的并购:吸收合并与新设合并;
1.2.2 会计上的并购:控股合并,即合并财务报表。
1.3 旧改项目的并购
1.3.1 债权式并购(合同转让、合同加入);
1.3.2 股权式并购(吸收、新设、控股);
1.3.3 营业并购(资产+负债+人员);
1.3.4 资产并购(以股权为支付对价获取一项资产);
1.3.5 信托并购。
2、旧改项目阶段
旧改项目的基本特点是投资大、周期长、不确定性高,且往往一二级联动(直接或间接)。在不同阶段,并购旧改项目模式也会显著不同。其中,招商、供地、竣工运营是三个重要节点。
在旧改项目推进的不同阶段,适合不同的并购模式。
3、旧改项目在不同阶段的并购模式
3.1 前期阶段的并购
仅有一纸前期服务合同,既无合作企业身份,更无融资地块产权。但在实际操作层面,介入前期工作往往是走到后期并最终获取土地的必要程序。法律上“无名无份”,实际上有重大意义,所以必须介入。介入的路径就是并购。
3.1.1债权式并购
█ 合同加入:加入平台公司与村集体的前期服务合同,与平台公司共同成为前期服务商;由于合同主体变更,需要成员大会或成员代表会议表决。
█ 成本分析:除了印花税,没有其他税负。需要与平台公司另行签定合作协议,约定组成合资公司或联合体参加公开招商,取得合作企业资格并最终获取融资地块,并可能有不菲的平台费。
█ 法律知识:合同加入与担保的区别→一个真实的案例。
3.1.2 股权式并购
● 入股平台公司(前期服务商),一般不需要村再次表决。可以是从原股东处受让部分股权,也可以增资入股。
● 成本分析:受让股权的,原股东会涉及企业(个人)所得税;增资入股,除了印花税,不涉及其他税负。需要与平台公司另行签定合作协议,约定组成合资公司或联合体参加公开招商,取得合作企业资格并最终获取融资地块,并可能有不菲的平台费。
案例:沙坑、何屋、荔湾某村。
3.2 土地整理阶段的并购模式
公开招商后,合作企业锁定,只能通过入股合作企业,增资或股权转让。此时,合作企业尚未取得融资地块,比较容易节税筹划,一般说来,股权转让涉及企业所得税(转让方)。
之前的招商文件往往会禁止合作企业转股或稀释股份。需要村表决,且报政府认可。
2.3 开发阶段的并购模式
在此阶段,合作企业已经取得融资地块。可以选择的并购模式较多,但节税筹划难度大。
2.3.1 股权式并购
同前一阶段;不同之处,税筹难度大。复建安置房完成之前,也需要村表决及政府批准。
2.3.2 营业并购
资产+负债+人员,打包出售给并购方。
对于房地产企业并不合用,土地增值税免不了,契税免不了;增值税可免:
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号):“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。”
企业所得税优惠条件比较严苛:
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第五条规定:企业重组同时符合下列条件的,适用企业所得税特殊性税务处理规定:
(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
2.3.3 资产并购
买卖土地使用权。税负很重,无论是否房地产企业。
2.4 建成运营后的并购
2.4.1 股权式并购、营业并购、资产并购,如前。
2.4.2信托并购(reits)
2.4.2.1基础设施reits
● 依据:中国证监会 国家发展改革委《关于推进础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40号)
● 范围:限于基础设施,明确排除商业、住宅。
● 结构: ABS+公募基金
● 条件:
(1)权属清晰,已经履行投资管理、用地、规划、环评等行政审批手续;
(2)具有成熟的经营模式与市场运营能力,已经产生持续、稳定的现金流与收益。
● 流程
原始权益人(企业)将基础设施资产作价出资,装入全资子公司,即项目,然后将项目公司100%股权转让给专项计划管理人。然后同一实际控制下的证券公司与基金公司从两端(资金端与资产端)相向操作。
2.4.2 Reits:
3、间接并购:一揽子协议控制
一揽子协议控制是在其他并购都不能实现的情况下,才考虑采用的路径。通过协议,将目标的出股东以外因素,换成自己的人,法人代表、董事会、管理层、财务人员等。
● 风险大:一纸合同实现控制,取决于对方的诚信,或然负债可控。
● 收益难实现:难以实现无成本或低成本的资金流入控制方;在早期的VIE结构中,一个咨询合同可以转移目标公司几乎全部的利润;
● 税负重:通过构造交易关系将利润转移,额外税负很重。