最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

法〔2019〕254号

目  录

引言

　　一、关于民法总则适用的法律衔接　　　　　

　　1.【民法总则与民法通则的关系及其适用】　　

　　2.【民法总则与合同法的关系及其适用】

　　3.【民法总则与公司法的关系及其适用】　　　　

4.【民法总则的时间效力】

二、关于公司纠纷案件的审理　

　　（一）关于“对赌协议”的效力及履行　

5.【与目标公司“对赌”】

（二）关于股东出资加速到期及表决权

6.【股东出资应否加速到期】

7.【表决权能否受限】

（三）关于股权转让

　　8.【有限责任公司的股权变动】

9.【侵犯优先购买权的股权转让合同的效力】

（四）关于公司人格否认　

　　10.【人格混同】

　　11.【过度支配与控制】

12.【资本显著不足】

13.【诉讼地位】

（五）关于有限责任公司清算义务人的责任　　

　　14.【怠于履行清算义务的认定】

　　15.【因果关系抗辩】

16.【诉讼时效期间】

（六）关于公司为他人提供担保

　　17.【违反《公司法》第16条构成越权代表】

　　18.【善意的认定】

　　19.【无须机关决议的例外情况】

　　20.【越权担保的民事责任】

　　21.【权利救济】

　　22.【上市公司为他人提供担保】

23.【债务加入准用担保规则】

（七）关于股东代表诉讼

　　24.【何时成为股东不影响起诉】

　　25.【正确适用前置程序】

　　26.【股东代表诉讼的反诉】

27.【股东代表诉讼的调解】

（八）其他问题

　　28.【实际出资人显名的条件】

29. 【请求召开股东（大）会不可诉】

三、关于合同纠纷案件的审理　

　　（一）关于合同效力　　

　　30.【强制性规定的识别】

　　31.【违反规章的合同效力】

　　32.【合同不成立、无效或者被撤销的法律后果】

　　33.【财产返还与折价补偿】

　　34.【价款返还】

　　35.【损害赔偿】

　　36.【合同无效时的释明问题】

　　37.【未经批准合同的效力】

　　38.【报批义务及相关违约条款独立生效】

　　39.【报批义务的释明】

　　40.【判决履行报批义务后的处理】

　　41.【盖章行为的法律效力】

42.【撤销权的行使】

（二）关于合同履行与救济　

　　43.【抵销】

　　44.【履行期届满后达成的以物抵债协议】

　　45.【履行期届满前达成的以物抵债协议】

　　46.【通知解除的条件】

　　47.【约定解除条件】

　　48.【违约方起诉解除】

　　49.【合同解除的法律后果】

50.【违约金过高标准及举证责任】

（三）关于借款合同　　

　　51.【变相利息的认定】

　　52.【高利转贷】

53.【职业放贷人】

　　四、关于担保纠纷案件的审理

　　　（一）关于担保的一般规则

　　54.【独立担保】

　　55.【担保责任的范围】

　　56.【混合担保中担保人之间的追偿问题】

　　57.【借新还旧的担保物权】

　　58.【担保债权的范围】

59.【主债权诉讼时效届满的法律后果】

（二）关于不动产担保物权

　　60.【未办理登记的不动产抵押合同的效力】

　　61.【房地分别抵押】

　　62.【抵押权随主债权转让】

（三）关于动产担保物权

　　63.【流动质押的设立与监管人的责任】

　　64.【浮动抵押的效力】

65.【动产抵押权与质权竞存】

（四）关于非典型担保

　　66.【担保关系的认定】

　　67.【约定担保物权的效力】

　　68.【保兑仓交易】

　　69.【无真实贸易背景的保兑仓交易】

　　70.【保兑仓交易的合并审理】

71.【让与担保】

　　五、关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理

　　72.【适当性义务】

　　73.【法律适用规则】

　　74.【责任主体】

　　75.【举证责任分配】

　　76.【告知说明义务】

　　77.【损失赔偿数额】

78．【免责事由】

六、关于证券纠纷案件的审理

　　（一）关于证券虚假陈述　

　　79.【共同管辖的案件移送】

　　80.【案件审理方式】

　　81.【立案登记】

　　82.【案件甄别及程序决定】

　　83.【选定代表人】

　　84.【揭露日和更正日的认定】

85.【重大性要件的认定】

　　（二）关于场外配资　　

　　86.【场外配资合同的效力】

87.【合同无效的责任承担】

　　七、关于营业信托纠纷案件的审理　　

　　88.【营业信托纠纷的认定】

　　89.【资产或者资产收益权转让及回购】　　

　　90.【劣后级受益人的责任承担】

　　91.【增信文件的性质】

　　92.【保底或者刚兑条款无效】　　

　　93.【通道业务的效力】

　　94.【受托人的举证责任】

　　95.【信托财产的诉讼保全】

96.【信托公司固有财产的诉讼保全】

　　八、关于财产保险合同纠纷案件的审理　

　　97.【未依约支付保险费的合同效力】

　　98.【仲裁协议对保险人的效力】

99.【直接索赔的诉讼时效】

　　九、关于票据纠纷案件的审理　　

　　100.【合谋伪造贴现申请材料的后果】

　　101.【民间贴现行为的效力】

　　102.【转贴现协议】

　　103.【票据清单交易、封包交易案件中的票据权利】

　　104.【票据清单交易、封包交易案件的处理原则】

　　105.【票据清单交易、封包交易案件中的民刑交叉问题】

106.【恶意申请公示催告的救济】

　　十、关于破产纠纷案件的审理　　

　　107.【继续推动破产案件的及时受理】

　　108.【破产申请的不予受理和撤回】

　　109.【受理后债务人财产保全措施的处理】

　　110.【受理后有关债务人诉讼的处理】

　　111.【债务人自行管理的条件】

　　112.【重整中担保物权的恢复行使】

　　113.【重整计划监督期间的管理人报酬及诉讼管辖】

　　114.【重整程序与破产清算程序的衔接】

　　115.【庭外重组协议效力在重整程序中的延伸】

　　116.【审计、评估等中介机构的确定及责任】

　　117.【公司解散清算与破产清算的衔接】

　　118.【无法清算案件的审理与责任承担】　

　　十一、关于案外人救济案件的审理　

　　119.【案外人执行异议之诉的审理】

　　120.【债权人能否提起第三人撤销之诉】

　　121.【必要共同诉讼漏列的当事人申请再审】

　　122.【程序启动后案外人不享有程序选择权】

　　123.【案外人依据另案生效裁判对非金钱债权的执行提起执行异议之诉】

　　124.【案外人依据另案生效裁判对金钱债权的执行提起执行异议之诉】

　　125.【案外人系商品房消费者】　

　　126.【商品房消费者的权利与抵押权的关系】

127.【案外人系商品房消费者之外的一般买受人】

　　十二、关于民刑交叉案件的程序处理　　

　　128.【分别审理】

　　129.【涉众型经济犯罪与民商事案件的程序处理】

　　130.【民刑交叉案件中民商事案件中止审理的条件】

通知

各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：

　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）已于2019年9月11日经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议原则通过。为便于进一步学习领会和正确适用《会议纪要》，特作如下通知：

　　一、充分认识《会议纪要》出台的意义

　　《会议纪要》针对民商事审判中的前沿疑难争议问题，在广泛征求各方面意见的基础上，经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会讨论决定。《会议纪要》的出台，对统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，提高司法公信力具有重要意义。各级人民法院要正确把握和理解适用《会议纪要》的精神实质和基本内容。

　　二、及时组织学习培训

　　为使各级人民法院尽快准确理解掌握《会议纪要》的内涵，在案件审理中正确理解适用，各级人民法院要在妥善处理好工学关系的前提下，通过多种形式组织学习培训，做好宣传工作。

　　三、准确把握《会议纪要》的应用范围

　　纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。《会议纪要》发布后，人民法院尚未审结的一审、二审案件，在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《会议纪要》的相关规定进行说理。

　　对于适用中存在的问题,请层报最高人民法院。

最高人民法院

2019年11月8日