广州市番禺区       镇（街）         村旧村改造项目合作框架协议

（参考范本）

甲方（村集体经济组织）：                              

地址：                                                

联系电话：                 ；邮政编码：              

法定代表人：             姓名：               职务：              

       身份证号码：

乙方（竞得合作企业）：                                    

地址：                                                

联系电话：                 ；邮政编码：              

法定代表人：姓名：               职务：              

身份证号码：

委托代理人：姓名：               ,职务：                      

身份证号码：                    

为加快推进广州市番禺区       镇（街）      村更新改造项目建设，根据《广州市番禺区旧村庄更新改造合作企业引入及退出指引》等相关规定，甲方通过（交易服务机构名称，根据项目实际情况进行选定，下同）公开选择，并经甲方成员代表会议表决，依法选择了乙方作为广州市番禺区   镇（街）   村旧村改造项目公开招商的竞得企业。

根据招商文件的规定以及乙方的竞选方案，双方订立如下协议，供双方共同恪守：

第一条  本项目基本情况

（一）“本项目”是指广州市番禺区     镇（街）       村旧村改造项目。（如有曾用名，需说明）

（二）本项目位于番禺区      镇（街）          村，东至        ，南至         ，西至        ，北至       。甲方集体经济组织的在册总人口为     人，改造范围的总用地面积为       公顷，其中           （各用地性质的描述）。

（三）本项目推进情况（项目纳入计划情况、方案编制及审批等进展情况）。

（四）本项目的改造方式为                ；改造模式为                  。

（五）本项目的基础数据，见附件1：       村基础数据调查成果。

（六）本项目的基本情况、部分数据及信息为本招商文件制定前获得，以最终批复的本项目实施方案确认的数据及信息为准。

（七）根据《广州市关于深化城市更新工作推进高质量发展的实施意见》《中共番禺区委番禺区人民政府关于深化城市更新工作高质量发展的实施意见》等政策文件要求，乙方需负责承担部分本区范围内的老旧小区改造费用（按本项目实施方案批复的改造费用提取    %，该费用可纳入改造成本），但不得因此减少或损害村集体和村民获得补偿的利益。

（八）本项目需按以下时间节点工作完成相关工作任务：

自合作协议签订之日起，    月内（不超过24个月）完成本项目实施方案审批；自实施方案批复之日起，   月内 （不超过12个月）启动复建安置房开工建设，    月内（不超过36个月）完成复建安置房竣工验收。（其中列入五年行动方案的南浦东乡村、南浦西二村、韦涌村须于2022年底前启动复建安置房开工建设，大洲村须于2025年底前启动复建安置房开工，请项目属地镇街指导村集体按此时间节点要求，合理设定上述时间节点要求）

（九）其它需补充的内容。

第二条 关于本项目项目公司的组织形式及有关规则

（一）乙方应在本协议签订之日起    日内(不多于30日），注册设立1家独立核算且具备独立法人资格的全资子公司（如联合体企业竞得的，由联合体企业共同出资设立全资子公司）。该全资子公司设立后，本项目招商文件及本协议约定应由乙方享有、承担的所有权利、义务可由该公司代为履行。

（二）本项目合作改造过程中，根据实际情况和政策要求，上述全资子公司可单独或与甲方共同设立1家或多家具有独立法人资格的项目公司，分别承接具体改造地块的开发、建设、运营等事宜，该等项目公司的组织形式为有限责任公司。甲方、乙方及其全资子公司可与该等项目公司另行签署补充协议，作为本协议的组成部分。

（三）上述全资子公司、项目公司均须在广州市番禺区

     镇（街）行政区划范围内设立，并办理商事登记和税务登记等手续，组织形式均为有限责任公司。未经区政府或区城市更新工作领导小组同意及甲方确认，不得变更股东、转让或质押股权。

（四）本协议履行过程中，上述全资子公司、项目公司的行为视同为乙方的履约行为，乙方不因上述公司的设立而免除本协议及其他法律文件项下任何法律责任，并对上述公司违约时应承担的违约责任、以及权利方为实现权利支出的诉讼费、公证费等全部费用，提供连带责任担保。

（五）其它需补充的内容。

第三条  甲方、乙方的主要权利和义务

（一）甲方的主要权利和义务

1.根据本协议约定获得复建安置房及应分配的村集体复建经济物业。

2.对于乙方包租甲方应分配部分的已建成集体复建经济物业，甲方享有收取租金的权利。

3.甲方有权督促乙方履行合作协议，依法推进项目的实施。项目实施方案批复生效后，甲方负责确认建筑方案（含安置房户型、复建物业规划及建筑设计）。对本项目开发过程乙方或项目公司不符合国家法律法规或规范的行为且损害甲方权益的，甲方有权以书面形式要求乙方或项目公司纠正有关行为。

4.乙方为甲方通过公开方式引入的合作单位，甲方不得在未经乙方书面许可的情况，与其他单位签订与本项目相关的任何协议。

5.甲方应严格按照政策法规和村集体经济组织章程开展各项表决工作，并向乙方或项目公司提供本项目建设所需的村集体经济组织成员大会、村集体经济组织成员代表会议的表决决议及其他相关文件。  

6.甲方应与乙方根据政府部门对本项目实施的批复情况及村民表决情况共同开展村民住宅的拆迁工作，由甲方、村民住宅被拆迁人与乙方三方签订《拆迁补偿安置协议》。

7.甲方应积极协助乙方完成以本村名义实施的改造方案、规划、土地转性等各种审批手续以及拆迁、建设等工作，与乙方共同完成清理、解除甲方与物业或用地承租人签订的租赁合同等相关工作；负责协调解决被拆迁人、承租人以及项目土地相邻方的矛盾及纠纷，尽力排除阻碍本项目改造建设、开发的干扰因素；负责复建安置房的分配及拆迁补偿款、房屋搬迁费、临迁费、签约奖励和搬迁奖励等费用的分发工作；负责完成安置房的分配等其他相关工作。

8.甲方应积极协助乙方依法取得融资地块的国有土地使用权。

9.其他应当由甲方承担的责任及履行的相关义务：                                        。

（二）乙方的主要权利和义务

1.乙方负责项目改造涉及的拆迁安置、建设开发、经营管理等成本和费用，包括但不限于前期费、临迁费、补偿费、拆运费、建安费、融资地块土地出让金等。乙方应当按照相关部门出具的缴费通知规定的时间及金额缴纳本项目需缴纳的相应行政规费、税金等义务。

本项目合作改造前期垫付费用合计    万元，以《归还垫付款通知书》结算确认为准，乙方应在收到《归还垫付款通知书》之日起    日内分别支付给区、镇（街）两级人民政府、甲方或指定的政府相关部门。否则视为乙方自行放弃合作资格并且不得要求退还履约保证金。

本项目旧村庄全面改造成本中已作规定，但可能不足以完全覆盖的因提前解除租赁合同所产生的相关赔偿款、补偿款或违约金等，符合甲方与乙方双方认可的补偿方案或双方另行协商确认的，由乙方承担。

2.乙方受甲方委托具体实施本项目改造范围内的动迁工作，并保证在合法、合规的前提下完成动迁工作，尽量避免因此所产生的对抗性矛盾和纠纷。

3.乙方承诺保障本村在改造期间改造范围内村集体物业经济收入不减少。

4.乙方承诺将按照我区有关迁入产业项目公司的指引要求在项目启动拆迁前落实不少于一个产业项目公司注册或迁入改造项目属地镇（街）。

5.乙方应当遵循经批复的本项目实施方案及规划文件完成安置住宅复建地块、村集体经济物业复建地块及融资地块及纳入改造成本的公共服务设施、市政基础设施的建设，保证在约定的期限内按照规划要求及约定的工程质量、交付标准及交付条件完成复建安置房、村集体复建经济物业以及相应配套建、构筑物及其附属设施（含地下空间部分）的竣工验收备案工作，并向甲方交付。

（1）乙方应于安置住宅复建地块的《施工许可证》核发之日起 36 个月内完成安置住宅复建地块上本村或本村村民复建安置房（含相应公建配套设施及地下停车位，如涉及超高层建筑，则超高层建筑的交付时间由本村与乙方另行约定）的建设并交付本村或本村村民使用；交付时必须已办理竣工验收、达到政府主管部门规定的交付条件以及约定的交付标准（交付标准按双方另行确认的样板房标准执行）。如因客观原因导致复建安置地块分期建设的，各期复建安置房的交付周期分别自该期的《施工许可证》核发之日起计算。

乙方未能按上述约定交付的复建安置房面积，需自迟延之日起至满足交付条件之日止，在上一年临时安置费的基础上逐年递增 10% 。

（2）甲方或甲方村民享有复建安置房的所有权。乙方应自交付复建安置房之日起 2 年内协助本村将复建安置房的《不动产权证书》（不含土地出让金）办理至甲方或甲方村民名下。

（3）乙方应于村集体经济物业复建地块取得《施工许可证》之日起 36 个月内完成村集体复建经济物业的建设（含相应公建配套设施及地下停车位，如涉及超高层建筑，则超高层建筑的交付时间由本村与乙方另行约定），并将甲方应分得物业交付给甲方，交付时必须已办理竣工验收、达到政府主管部门规定的交付条件及约定的交付标准（以满足招商运营为基本条件，由双方另行确认）。如因客观原因导致村集体复建经济物业分期建设的，各期村集体复建经济物业的交付周期分别自该期《施工许可证》核发之日起计算。

6.乙方应负责甲方分得的复建经济物业的整体包租。具体的包租租金标准、租期等由甲方与乙方在村集体复建经济物业取得竣工验收前另行签署补充协议约定，该补充协议作为《合作框架协议》的组成部分。

7.乙方应负责复建经济物业的开发运营，自甲方与乙方签订本协议之日起 20 年内，改造后的村集体复建经济物业具体的产业及纳税强度应符合如下要求：

（1）引进的招商项目应符合番禺区的产业发展导向政策以及经政府部门批准的本项目的片区策划方案、实施方案中关于产业发展的要求，优先引进符合本项目发展目标和产业功能定位的投资项目。

（2）村集体复建经济物业的产业及纳税强度要求应符合《番禺区旧村改造项目产业引进工作指导意见》要求，即村集体复建经济物业自取得竣工验收合格证明文件满2年之日起，商业物业按建筑面积核算纳税强度不低于     元/平方米；工业物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算纳税强度不低于     元/平方米；工业物业用于工业制造用途的按用地面积核算纳税强度不低于     万元/亩。村集体复建经济物业自取得竣工验收合格证明文件满4年之日起，商业物业按建筑面积核算纳税强度不低于     元/平方米；工业物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算纳税强度不低于     元/平方米；工业物业用于工业制造用途的按用地面积核算纳税强度不低于     万元/亩。（该标准为最低标准，相关内容应根据《番禺区旧村改造项目产业引进工作指导意见》进行更新与细化）。

8.乙方不得将村集体经济物业复建地块上正在开发建设的物业以及建成物业进行抵押融资。

9.乙方依据《合作框架协议》约定享有本项目融资地块的土地使用权及上盖物业所有权、村集体经济物业复建地块上分配物业的所有权或使用权（如有）。

融资地块由乙方自行按照规划条件要求进行建设施工，由此所产生的一切费用由乙方自行承担。建设融资区时，应按照不低于当期复建安置区建筑面积和融资区建筑面积的比例先行完成复建安置区的建设。

若融资地块中涉及产业用地，其开发运营的产业及纳税强度要求应按照前述第7项执行。

10.居住用地内独立设置的居住区配套公共服务设施应当在规划地块建设总量（不含居住区配套公共服务设施的建设面积）完成50%前建设完毕，独立设置的市政公用设施和公共服务设施应当在分期开发规划地块建设总量（不含市政公用设施和公共服务设施）完成50％前建设完毕，并通过规划条件核实。其中，垃圾压缩站、变电站、公共厕所、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、消防站、派出所、公交首末站、老年人福利院、幼儿园、小学、医院、护理站、托育机构等设施（如有），应当优先于住宅首期工程或者与其同时申请建设工程规划许可证，并在住宅首期工程预售前先行验收，并通过规划条件核实；城市更新改造的安置房项目经市人民政府批准的除外。

11.乙方应于本项目实施方案批复且生效后，按照市、区有关旧村庄全面改造项目复建安置资金的监管要求缴存、使用复建安置资金。

12.乙方应与政府相关部门签订改造项目实施监管协议和承诺书。

承诺书应承诺在约定的时间内，按照不低于《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引》及区政府相关部门的要求引入指定系列榜单企业，且引入企业的达产营业收入、税收等经济指标满足要求，保证项目建成后产业导入有实质性成效；乙方应按照优质中学和三级医院规划配建学校和医院及其配套设施（如有），并按要求引入教育、医疗资源。

具体产业导入及教育、医疗资源的内容与要求如下： 

13.乙方应与拟引入的产业企业签订引入协议，明确双方承担的责任。通过乙方引进的企业（或民办非企业单位）必须在约定的时间内在改造项目范围内设立或迁入项目公司（或其他运作实体、民办非企业单位，不含市内、区内迁入，不含房地产企业）。

第四条   违约责任

（一）改造项目实施过程中，存在以下情形的，视为根本性违约：

1.项目签订监管协议后，乙方未按时、足额缴纳复建安置资金或出具无条件银行履约保函的；

2.乙方在改造有效期内擅自终止合作协议，放弃投资建设的；

3.乙方在项目公开引入过程中，提供虚假信息骗取项目资格，经行业监管部门查证属实的；

4.因人力、物力、资金不到位等乙方原因，项目拆迁或者施工滞后约定工期2个月以上，区政府或其指定的部门对乙方限期整改，在规定时间内仍不整改或整改未达要求的。

发生前述任一情形，经区政府或区城市更新工作领导小组同意，并经甲方依程序决策后，甲方可以按本协议终止和乙方的合作，或者由区城市更新部门和属地镇（街）按监管协议启动乙方退出程序。

（二）甲方未按本协议约定履行各项配合义务，造成迟延的，乙方相应的履行期限同等顺延。

（三）乙方未能按本协议约定的期限向甲方或甲方村民交付复建安置房的，临时安置费按前述第三条第（二）款中的约定执行。

（四）乙方未能按本协议约定的质量或标准向甲方或甲方村民交付复建安置房及村集体复建经济物业的，由乙方予以返工修复直至达到约定的质量或标准，交付期限不予顺延。

（五）本协议签订后，如因乙方原因导致本项目地块或上盖建筑物或项目公司的帐户、资产被司法机关查封、冻结、扣押的，乙方应自被查封、冻结、扣押之日起     个月内负责解决并承担一切费用，以消除对本项目的影响。逾期未能解决，导致本协议无法继续履行，甲方有权单方解除本协议，没收乙方已支付的     亿元履约保证金本息，收回复建安置地块及上盖建筑物；乙方还应按甲方、甲方村民应分得物业市场价值总额的     %向甲方支付违约金。

甲方如因上述情形承担了垫付责任的，乙方应赔偿因此给甲方造成的一切经济损失。

（六）乙方不按照承诺在行业主管部门规定的时间内引入产业资源，或者改造项目引进产业竣工投产后，经区产业部门核实产出效益指标未达到监管协议约定要求的，由乙方按纳税差额向区政府指定的机构缴交。

（七）乙方不按照承诺在行业主管部门规定的时间内建设市政公用设施和公共服务设施以及引入教育、医疗等资源，或者建设的市政公用设施和公共服务设施以及引入的教育、医疗等资源经区有关行政主管部门核实未达到监管协议约定要求的，由区有关行政主管部门按其管理规定处理。

（八）乙方违约行为经催告仍不能得到纠正视为根本性违约，若因此达到法定的或合同约定的解除条件，且甲方行使了合同解除权的，乙方已支付的     亿元履约保证金本息归甲方所有，甲方有权收回复建安置地块、村集体经济物业复建地块及上盖建筑物，不作任何补偿。

（九）如果由于法律、法规以及政府相关城市更新政策调整变更等原因或不可抗力造成本项目不能实施，双方可协商解除本协议，且双方均不构成违约，互不追究违约责任，乙方因本项目已支付的一切费用由双方协商处理。

（十）其它需补充的内容。

第五条  本协议的生效及其他

（一）本协议所称“元”，是基于人民币为本位币。

（二）本项目招商文件及乙方的竞选文件，应视为本协议的组成部分，与本协议不一致的，以本协议为准。

（三）本协议未尽事宜，甲、乙双方根据政府部门批复的本项目实施方案、本项目的具体进展情况和双方确定的进度计划及本协议约定签署补充协议，但补充协议内容不得违反招商文件和本协议强制性条款的规定。补充协议签订后，应当自签订之日起 30 日内抄送番禺区城市更新局和属地镇（街）各一份；

（四）本协议履行过程中，如双方发生争议，应及时协商解决；协商不成的，任何一方均可向广州番禺区人民法院提起诉讼，违约方应承担守约方因处理本协议项下纠纷所产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切损失。

（五）本协议自甲、乙双方盖章、签字之日成立、生效。

（六）本协议一式     份，甲、乙双方各执     份，报送番禺区城市更新局、     镇人民政府（街道办事处）各一份存档，每份均具同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方（盖章）：

法定代表人:（签字）

乙方（盖章）：

法定代表人:（签字）

本协议于       年    月    日签订于广州市番禺区