广东省广州市白云区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)粤0111民初35107号

原告：广州市白云区钟落潭镇人民政府，住址广州市白云区钟落潭镇福龙路94号。

负责人：刘耀均，镇长。

委托诉讼代理人：温燕萍，广东知先后律师事务所律师。

被告：广州市华圣源包装材料有限公司，住所地广州市白云区均禾街长红村双和二路29号。

法定代表人:刘兴华，经理。

被告：广州市伟森机电科技有限公司，住所地广州市番禺区桥南街福景路1053号201。

法定代表人：李才，总经理。

委托诉讼代理人：罗德旭，广东旭瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈伟杰，广东旭瑞律师事务所律师。

原告广州市白云区钟落潭镇人民政府（以下简称钟落潭镇人民政府）与被告广州市华圣源包装材料有限公司（以下简称华圣源公司）、广州市伟森机电科技有限公司（以下简称伟森机电公司）合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人温燕萍、被告华圣源公司的法定代表人刘兴华、伟森机电公司的法定代表人李才及委托诉讼代理人罗德旭、陈伟杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告钟落潭镇人民政府诉称：广州市白云区良田镇经济联合总社于2002年11月20日与广州市白云区良田镇良田村经济联合社签订《土地有偿使用合同书》。原告与被告华圣源公司于2006年7月6日签订《广州市云竹工业集聚区土地使用权合同书》（以下简称云竹合同），合同约定：1.原告将地块有偿提供给被告华圣源公司用作工业项目开发使用，土地使用期限为50年。2.被告华圣源公司同意按每亩单价16万元付给原告土地款及基础设施配套费用，总地款为256万元。3.被告华圣源公司必须在签订本合同使用该地块之日起，开始计划项目基建工程，并保证在原告正式交地之日起三个月内开始规划和建设，两年内根据云竹工业集聚区良田工业园总体规划要求将其土地开发建设完毕。2010年6月7日，被告华圣源公司与被告伟森机电公司签订《关于股东合作变更协议》，协议表明：上述土地使用权实为被告华圣源公司和被告伟森机电公司共同注资，共同所有，各占50%，因被告华圣源公司无能力继续投资，将自己对该地块50%的使用权全部转让给被告伟森机电公司，广州市云竹工业集聚区良田管理委员会对此进行了确认。自此，被告伟森机电公司拥有了上述地块全部的使用权，但至今被告均未对该地投入建设，涉案地块目前为空地。原告认为：1.从合同内容看，该合同约定了土地的四至范围、面积、土地使用性质及期限、价款和付款方式等，已经涵盖了土地使用权出让的主要条款。从合同履行看，原告已向被告交付了上述土地。双方在协议中明确约定被告必须在签订本合同使用该土地之日起，开始计划项目基建工程，并保证在原告正式交地之日起三个月内开始规划和建设，两年内根据云竹工业集聚区良田工业园总体规划要求将其土地开发建设完毕，该合同实际是土地使用权出让合同。2.《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条的规定，土地使用权出让合同必须由市、县人民政府土地管理部门代表国家以国有土地所有者的身份签订出让合同并具体实施。原告系镇政府，不具备签订上述合同的法定主体资格。3.《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，农民集体所有土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农建设。上述土地属于农民集体所有，但合同中约定原告将该地块使用权转让给被告，用作工业项目开发使用，改变了土地用途，违反了土地管理法的强制性规定。综上，《云竹合同》属于无效合同，被告华圣源公司、被告伟森机电公司签订《关于股东合作变更协议》无权利来源，也属无效合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，被告应向原告返还涉案地块。为此提出诉讼请求:1.确认原告与被告华圣源公司于2006年7月6日签订的《广州市云竹工业集聚区土地使用权合同书》无效；2.二被告返还钟落潭良田工业园G-11/12号地块（面积约16亩）；3.本案受理费由二被告承担。

被告华圣源公司辩称：多年前，我们去找原告解决厂房地块的问题，原告叫我们去找管委会，管委会就说有一家叫开达公司打算退出并要求我方接手该地块。我方先与开达公司签使用权转让合同，管委会在合同上备注同意转让更名为被告华圣源公司。但因镇政府、管委会一直未将用地手续办完，我方又取得了其他地块，所以退出并由被告伟森机电公司继续操作这个项目。

被告伟森机电公司辩称：原、被告双方的法律关系是租赁合同关系。镇政府与广州市开达塑料五金有限公司（以下称开达公司）于2003年1月18日签订《良田镇工业园土地使用合同》（以下称《良田镇合同》），合同第八条约定“本合同项下的土地，先按租地的形式使用土地，向镇政府交纳的租金基数为每年1500元/亩，并按每5年递增10%计算”。第十一条约定“……向镇政府交纳的租金时间为交地之日起计算，首年租金在交地之日起5天内一次性支付，今后的年租金，在每年的12月支付下年租金”。合同其他条款如土地用途、支付款项、税费的承担、付款方式、场地交付方式、进行开发建设等的约定均表明双方达成是租赁土地的合约。《良田镇合同》与《云竹合同》的签订带有整体性、延展性，不应割裂看待。镇政府与开达公司于2003年1月18日签订《良田镇合同》，该合同约定良田镇政府有偿提供涉案地块给开达公司兴建厂房企业，开达公司按租地的形式使用土地，每年向镇政府缴纳租金。2006年4月13日，原告与被告华圣源公司签订《土地使用权转让合同》，合同约定将开达公司与镇政府签订的《良田镇合同》中的权利义务转让给被告华圣源公司，被告华圣源公司便按照《良田镇合同》一直履行相应的义务。2006年7月6日，原告与被告华圣源公司签订《云竹合同》。《良田镇合同》首先约定双方为租赁关系，被告华圣源公司每年向镇政府支付租金，镇政府将土地交付给被告华圣源公司使用，后期与被告华圣源公司签订《云竹合同》，镇政府目的是将土地出让给被告华圣源公司进行开发建设，合同约定由镇政府办理有关用地和经营过程的有关手续，在被告华圣源公司取得土地使用权证后，再进行相关厂房等企业的建设。镇政府未能办理有关用地和经营过程的有关手续，导致合同无法履行，但不代表合同无效。因政策等相关因素，原告未能按照合同约定，协助二被告办理相关用地和经营的行政手续，但只是基于政策原因导致合同部分目的未能实现。双方采取租赁方式继续履行合同，故合同仍然有效。镇政府违反《云竹合同》第九条第4款的约定，该合同履行条件未成就，镇政府遂与被告华圣源公司继续履行《良田镇合同》相关约定，但也不意味《云竹合同》当然无效。《云竹合同》依然有效，只是由于条件限制双方不能继续履行。二被告持续根据合同约定履行租赁义务，被告华圣源公司提交的收据足以证明其履行了《良田镇合同》的租赁义务。《云竹合同》未能如期履行后，镇政府与被告华圣源公司遂按《良田镇合同》中的相关约定条款继续履行，被告伟森机电公司接手后，也按照《良田镇合同》相关条款继续履行。镇政府多次向被告伟森机电公司发出《缴款通知书》，说明其认可租赁性质。《云竹合同》和《良田镇合同》均合法有效，涉案合同从签订到履行，均未违反法律、行政法规的强制性规定，政府欲通过确认无效的诉讼方式违法无偿收回土地，依法无据。退一步，即使《云竹合同》无效，镇政府也无权收回涉案场地。《良田镇合同》与《云竹合同》为同一整体，因双方在实际履行过程中按照《良田镇合同》约定履行合同，《良田镇合同》仍然有效，故原告确认的《云竹合同》是否有效，都不影响被告伟森机电公司继续使用土地。证据反映涉案土地权属不明晰，若原告无权处分涉案地块，将导致其无权收回涉案地块。综上，镇政府无权收回涉案土地，上述合同合法有效，请法院驳回原告全部诉讼请求。

经审理查明：广州市白云区良田镇经济联合总社（甲方）与广州市白云区良田镇良田村经济联合社（乙方）于2002年11月30日签订《土地有偿使用合同书》及于2006年1月20日签订《<土地有偿使用合同书>的补充协议》，上述合同及补充协议约定根据广州市白云区云竹工业集聚区的总体规划，位于良田村东北面土名大牛岭京珠高速路的西至东山区工业园以东、四支渠以北、天成庄三支渠以南地段土地面积3000亩规划为云竹工业集聚区。乙方以出租形式将位于东山工业园东面至流溪河灌渠西面，西支渠北面至天成路南面，地块号为H-05至G-17、H-03至H-18，面积1043.52亩（附甲乙双方盖章的实侧地块面积图）交甲方使用。

2003年1月18日，广州市白云区良田镇人民政府（甲方）与广州市开达塑料五金有限公司（乙方）签订《良田镇工业园土地使用合同》（简称良田镇合同），合同约定甲方有偿提供经市规划局、市国土局等有关部门批准的位于良田村北面东山工业园以东至京珠路以西地段土地属良田工业园用地范围，给乙方选址作兴建厂房企业用地。乙方选用地块编号为LT-，面积10670平方米，合16市亩，使用年限50年，乙方向甲方支付的土地使用前期费用3.2万元/亩，包括青苗、果树、山坟搬迁、建筑物补偿、场地填土平整、通水、通电、通路、通排水、排污等路管网线，合计费用为3.2万元/亩×16亩=51.2万元。土地需向上级有关部门缴交有关征地税费，由乙方另行按实际支付。乙方先按租地的形式使用土地，向甲方交纳的租金基数为每年1500元/亩，并按每5年递增10%计算。甲方负责办理乙方所用地块的有关征地手续，并协助乙方办理建筑报建手续，消防、环保报批手续，企业牌照报批手续，需交费用由乙方负责。甲方负责乙方使用地块外的市政道路、供水、供电、排水、排污的路、管、线配套，地块内的上述配套由乙方自行负责。付款方式：首期在合同经双方签字后五天内，乙方需以现金或现金支票向甲方支付前期费用5万元，第二期在甲方将地块填平整交付乙方使用后5天内支付前期费用的50%，即25.6万元；第三期在乙方动工建厂房办理报建手续前交30%（15.36万元）；第四期在乙方厂房建好投入使用前付尾款（5.24万元）。乙方向甲方交纳的租金时间从交地之日起计算。首年租金在交地之日起5天内一次性支付，今后的年租金在每年的12月份支付下年租金。乙方向甲方支付首期款5万元后，120天内甲方要填好土平整场地交出土地给乙方使用，并按照有关规定向有关部门办理土地使用手续和报建手续。在土地使用期限内，甲方有权对乙方地块使用权的建设开发利用、转让、出租、抵押、终止进行监督检查。乙方取得土地使用权后未按合同规定建设的或连续两年不投资建设的，甲方有权无偿收回土地使用权。如果由于甲方的过失致使乙方不能按期使用土地，甲方应赔偿乙方已付出价款按每延期一天计2‰的违约金。如果乙方不能按时向甲方支付地价款，从滞纳之日起，按每延期一天计2‰的滞纳金等等。合同上有甲方广州市白云区良田镇人民政府的盖章及乙方杨焕兴及曹海强的签名。另经查，广州市开达塑料五金有限公司查无工商登记注册信息，主体不存在。被告华圣源公司提交收据显示，签订合同后，曹海强向广州市白云区良田镇人民政府交纳征地补偿款50000元。

2006年4月13日，杨焕兴、曹海强（甲方）与刘兴华、苏珍波（乙方）签订《土地使用权转让合同》，约定甲方将已获得的白云区良田镇工业园用地按原合同条款内容及价格转让给乙方使用，转让合同标的：该地坐落于白云区××村北面，天成路旁良田工业园内，编号：LT，面积1067㎡,合16市亩。土地使用权转让价格及付款方式为按原甲方于2003年1月18日向良田镇所交缴的“工业园区用地及青苗补偿前期费用伍万元”。付款办法：在签订本合同并经良田镇确认同意更名批复时，乙方即将金额共伍万元一次性支付给甲方。甲方在原土地合同中尚未缴交的前期费用及每年的用地租金由乙方今后直接向良田镇工业园管委会缴交。双方约定按甲方原已和良田镇政府于2003年1月18日所签订的“良田镇工业园土地使用合同”条款规定执行（后附原合同资料），在乙方向甲方缴清全部转让费后，由乙方直接与良田镇工业管理委员会交接和办理用地更名手续。当乙方向甲方缴清款的同时，甲方要将其原与良田镇政府所签订合同的资料原件全部转交乙方，从此，甲方与良田镇政府用地经济关系即全部解除，并由乙方向良田镇政府履行续后该用地的权益及经济合同责任等等。该协议有甲方杨焕兴、曹海强，乙方刘兴华、苏珍波的签名。刘兴华、苏珍波确认二人的签名是代表被告华圣源公司。广州市云竹工业集聚区良田管理委员会在协议上盖章并书写“同意转让，更名为广州市华圣源包装材料有限公司”。原告确认广州市云竹工业集聚区良田管理委员会的主体不存在，但确认该管理委员会的盖章行为是原告对杨焕兴、曹海强与被告华圣源公司转让合同权利义务的确认。原、二被告三方均确认广州市云竹工业集聚区良田管理委员会的盖章并书写“同意转让，更名为广州市华圣源包装材料有限公司”的行为真实意思为同意将《良田镇合同》的合同主体由杨焕兴、曹海强变更为被告华圣源公司。

2006年7月6日，原告钟落潭镇人民政府（甲方）与被告华圣源公司（乙方）签订《广州市云竹工业集聚区土地使用权合同书》(即《云竹合同》)，合同约定：甲方同意将云竹工业集聚区良田工业园土地，位于钟落潭镇良田村、良田工业园G-11/12号地块（附图纸），面积约16亩，给乙方用作工业项目开发使用，土地面积按规划实际测量为准。本合同第二条指的是土地使用权，该土地所有权属于中国人民共和国，其地下资源、埋藏物和市政公用设施均不在土地使用权的出让范围。乙方使用的土地使用期限按国家规定为五十年，土地使用权合同约定的使用年限届满，土地使用者需继续使用土地的，应当在届满前一年申请续期，甲方应予以办理有关手续。土地使用权合同约定的使用年限满，土地使用者未申请续期或者虽申请但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。乙方同意每亩单价16万元付给甲方土地款和基础设施配套费，总地款为256万元。双方签订合同之日起七天内付首期款100万元，余下部分土地款及基础设施配套费在“原东山区规划红线”理顺到白云区使用后七天内一次性付清，如“原东山区规划红线”不能理顺到白云区的，在签订合同之日起一年内甲方将已收乙方款项退回给乙方，并在交款之日起计算银行同期的活期利息给乙方。乙方在良田工业园办厂，镇级以下项目收费全免，区级以上有关部门收费项目由乙方负责。乙方使用该土地范围内一切青苗补偿、房屋拆迁等费用由甲方负责。甲方负责工业聚集区内按整体规划的土地三通一平，园区内的道路建设、供水供电建设、排水排污管网建设、通信线网建设、绿化建设等以及配套设备。由乙方提供资料、甲方协助办理有关用地和经营过程的有关手续，向国家缴纳的一切税费由乙方负责。甲方保证乙方使用该地块清晰无纠纷，如有争议均由甲方负责解决。甲方负责工业园区内的公共区间的日常管理，乙方企业建成投产后，每年需要向工业园管委会交纳综合管理费，其标准另行与各入园企业商议制定执行，并共同订立管理章程。乙方负责依照本合同第六条规定按期如数付“土地款”汇入甲方单位广州市良园经济发展有限公司的银行账户内。乙方在签订本合同使用该土地之日起，开始计划项目基建工程，并保证在甲方正式交地之日起三个月内开始规划和建设，两年内根据云竹工业集聚区良田工业园总体规划要求将其土地开发建设完毕。乙方在本合同获得的土地使用权，在使用期限内进行转让、出租、抵押，必须按照中华人民共和国土地管理部门的有关规定办理。乙方领取土地使用权证之日起，贰年内未动工兴建，甲方有权收回本合同第二条所指的土地，所收土地款不应退回乙方，如乙方不按时支付土地款，甲方有权终止合同等等。《云竹合同》上有原告的盖章及被告华圣源公司的盖章及刘兴华的签名。

2010年6月7日，被告华圣源公司（甲方）与被告伟森机电公司（乙方）签订《关于股东合作变更协议》，双方达成甲方退出使用白云区钟落潭镇良田工业园用地股权【建设用地规划许可证穗规地证（2007）771号所标示的土地以下称该土地】的协议。条款如下:一、登记用地单位为广州市华圣源包装材料有限公司的该土地使用权实为甲、乙双方共同注资，共同所有，各占50%。二、因甲方无能力继续投资，甲方决定将自己的50%该土地使用权，全部退出后转给乙方。三、甲方完全转让股权给乙方后，乙方对该地拥有100%使用权。乙方应将甲方在取得使用权时的前期投资费用完全退还给甲方，并且甲、乙双方合作期间所欠镇有关部门的392000元，由乙方负责向镇有关方面缴纳，其他在甲方退出前的债权债务由甲方负责。在甲方退出后债权、债务由乙方负责。甲方退出该土地使用股权后，由乙方直接对相关部门办理该土地使用手续，费用由乙方负责。甲方有责任和义务协助乙方办理该土地相关的因股权变更，产生的土地转名或其他土地使用手续。本协议一式三份，甲乙双方和良田工业园管委会各执一份，签字生效。协议上有被告华圣源公司的盖章及刘兴华的签名，有被告伟森机电公司的盖章及李才的签名，有广州市云竹工业集聚区良田管理委员会的盖章。签订以上变更协议后，被告伟森机电公司自2011年起按《良田镇合同》补交及交纳了2003年至2020年期间的租金。原告与二被告三方确认签订《关于股东合作变更协议》后，被告华圣源公司退出合同，由被告伟森机电公司与原告建立合同关系。

另查明，根据《关于我区镇级行政区划调整的通知》（云府[2004]32号），广州市白云区良田镇人民政府从2004年6月8日起并入原告。原告于2004年12月10日颁发《关于成立钟落潭镇云竹工业集聚区良田工业园管理委员会的通知》，决定成立良田工业园管委会。

再查明，本院根据双方确认的涉案土地位置图，向广州市规划和自然资源局去函核实涉案土地情况，该局复函【《协助司法查询复函》（穗规划资源协查【2019】1322号）】告知涉案土地未查询到权属登记信息，土地现行土地利用现状含建设用地及未利用地。该地块曾核发《建设用地规划许可证》（（1994）穗城规北片地字121号）的用地范围内，用地单位为东山区人民政府；2007年5月16日，该地块取得《建设用地规划许可证》（穗规地证〔2007〕771号），用地单位为广州市华圣源包装材料有限公司。该地块未办理使用建设用地和未利用地的审批手续，未查到相关《建设工程规划许可证》信息。为进一步核实该地块属国有土地还是农村集体土地，以及涉案地块的总体规划、城乡规划情况，是否经依法登记，本院再次向该局去函调查。该局复函【《协助司法查询复函》（穗规划资源协查【2020】1676号）】告知涉案地块未查到集体土地登记信息，未查到《建设工程规划许可证》信息，查无相关产权登记记录，地块在《广州市城市总体规划（2001-2010年）》和《广州市城市总体规划（2011-2020年）》中均规划为工业用地，在2006年控规中规划为一类工业用地、生产防护绿地和道路用地，在2006年及现行土地利用总体规划中均规划为建设用地。

以上事实，有《云竹合同》、《良田镇合同》、《关于股东合作变更协议》《关于成立钟落潭镇云竹工业集聚区良田工业园管理委员会的通知》、位置图、复函、缴费通知书、收据、发票和当事人陈述等证据证实

本院认为：原告要求确认《云竹合同》无效并要求二被告返还相应涉案土地。二被告则抗辩上述合同有效，无需返还土地，同时抗辩双方实际履行的是《良田镇合同》，即使《云竹合同》无效也不导致土地返还的后果。因此，本案的争议焦点归纳为：第一、《云竹合同》是否属于无效合同；第二、二被告是否需要将涉案土地返还给原告。

首先，《云竹合同》是否有效，主要审查该合同是否属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定为无效合同的情形，如存在以下情形即应认定为无效合同：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《云竹合同》由原告与被告华圣源公司于2006年7月6日签订，从合同约定看，双方约定由原告将土地交付被告华圣源公司使用五十年，被告华圣源公司向原告支付相应土地款。该约定内容符合一般土地出让的定义，本院认为该合同应定性为土地使用权出让合同。土地使用权出让包括国有土地使用权出让及集体土地使用权出让两种情形，而不同权属的土地使用权出让，适用的法律不同。为此，本院依法向广州市规划和自然资源局调查，该局函复告知涉案地块无权属登记信息、未查到集体土地登记信息。但原告确认该土地来源于广州市白云区良田镇良田村经济联合社，由广州市白云区良田镇经济联合总社向广州市白云区良田镇良田村经济联合社租赁所得。结合涉案地块位于广州市白云区钟落潭镇良田村的位置情况，根据《中华人民共和国土地管理法》第九条的规定“城市市区的土地属于国家所有，农村和城市郊区的土地，除法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有”。本院认为该地块虽无权属陈述，涉案地块宜推定为农村集体土地。至此，原告适用《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条的规定主张原告不具备出让土地主体资格，导致签订的《云竹合同》无效属于适用法律错误，该法条调整的是关于国有土地的出让，而调整农村集体土地出让行为，则应当适用《中华人民共和国土地管理法》。《云竹合同》签订于2006年7月6日，合同约定涉案土地用于工业项目开发使用，按合同签订时施行的《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）第六十三条的规定“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。《云竹合同》约定将集体土地出让用于工业项目开发使用，合同明显违反了当时法律关于农村集体土地出让的禁止性规定，依法应当认定为无效合同。其次，根据现行的《中华人民共和国土地管理法》（2019年修订）第六十三条第一款的规定“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。”该条文对关于农村集体土地出让的规定进行了修订，规定了符合土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途并经依法登记的集体经营性建设用地可以出让，但经向广州市规划和自然资源局调查，该局复函告知涉案地块在《广州市城市总体规划（2001-2010年）》和《广州市城市总体规划（2011-2020年）》中均规划为工业用地，在2006年控规中规划为一类工业用地、生产防护绿地和道路用地，在2006年及现行土地利用总体规划中均规划为建设用地。未查到集体土地登记信息，也查无相关产权登记记录。根据以上反馈的信息，涉案地块虽在广州市总体规划中规划为工业用途的建设用地，但并未进行依法登记，截至起诉时仍不属于符合出让条件。综上，《云竹合同》签订时违反了签约时施行的《中华人民共和国土地管理法》（2004修订）第六十三条关于农村集体土地不能出让用于非农建设的强制性规定，也不满足现行的《中华人民共和国土地管理法》（2019修订）第六十三条第一款关于农村集体土地出让条件的规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，应认定为无效合同。

其次，涉案土地是否需要返还原告的问题。被告伟森机电公司提交《良田镇合同》抗辩双方一直是按《良田镇合同》约定的租金标准向原告进行交租，双方实际履行的是《良田镇合同》，原告以《云竹合同》无效为由要求返还土地依据不足。《良田镇合同》由广州市白云区良田镇人民政府与杨焕兴、曹海强签订，后杨焕兴、曹海强与刘兴华、苏珍波签订《土地使用权转让合同》，将《良田镇合同》转由被告华圣源公司履行，原告也在转让合同上进行确认并同意转让，且原、二被告三方均确认合同主体已经变更为被告华圣源公司，可见原告与被告华圣源公司已建立合同关系，《良田镇合同》的内容即为双方履行合同的内容。《良田镇合同》主要是约定原告向被告华圣源公司交付土地使用五十年，由被告华圣源公司向原告支付前费用及租金，以上内容符合一般土地关于出租权利义务约定的情形及定义，故该合同应认定为土地使用权出租合同。2010年6月7日，被告华圣源公司与被告伟森机电公司签订《关于股东合作变更协议》，原告与二被告三方共同确认签订《关于股东合作变更协议》后，被告华圣源公司退出合同，由被告伟森机电公司承接了原由原告与被告华圣源公司履行合同权利义务，与原告建立合同关系。被告华圣源公司与原告之间存有《良田镇合同》及《云竹合同》两份合同，应视为原告与被告伟森机电公司之间同时存在以上两份合同关系。从内容上看，内容上未显示由后合同代替前合同的意思表示，且《云竹合同》是关于土地使用权出让的约定，《良田镇合同》是关于土地使用权出租的约定，两合同显然属于不同类型的合同。被告伟森机电公司与原告建立合同关系后，一直按《良田镇合同》约定的租金标准进行交租，且该合同签订在先，故应认定被告伟森机电公司使用土地的权利来源于《良田镇合同》，而非《云竹合同》。《云竹合同》无效不导致涉案土地的返还，涉案土地是否需要返还原告，应当围绕《良田镇合同》的效力进行审查，涉案土地为农村集体土地，合同约定涉案土地用途用于兴建厂房企业，同样违反了签约时施行的中华人民共和国土地管理法(1998修订)第六十三条关于农村集体土地不能用于非农业建设的强制性规定，同时也不满足现行的《中华人民共和国土地管理法》（2019修订）第六十三条第一款关于农村集体土地出租条件的规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，应认定为无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，《良田镇合同》无效，取得土地一方应当将土地退回原告。被告华圣源公司已退出合同，被告伟森机电公司与原告建立合同关系，且为涉案地块的实际使用者，故返还涉案土地的义务，应由被告伟森机电公司承担。《良田镇合同》约定的地块名称地块编号为LT-，面积10670平方米，合16市亩。《云竹合同》约定的地块名称为钟落潭镇良田村、良田工业园G-11/12地块，面积约16亩。原、二被告三方均确认两份合同表述不同但实为同一地块。自此，被告伟森机电公司应当向原告返还位于钟落潭镇良田村、良田工业园G-11/12地块（面积约16亩）。

被告伟森机电公司同时抗辩土地权属不明晰，主张若原告无权处分涉案土地，则无权收回涉案地块，本院认为，被告伟森机电公司基于合同取得涉案土地，合同经认定无效后，当然应当将取得的财产向交付方（即原告）退还，原告是否是土地权属人、有无权利处分不影响其主张被告退还土地的权利。原告有无权利处分涉案土地属于另一法律问题，如存在争议可另寻途径解决，但不影响本案处理。

综上所述，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第十五条，《中华人民共和国土地管理法》（1998修订）第六十三条，《中华人民共和国土地管理法》（2004修订）第六十三条，《中华人民共和国土地管理法》（2019修订）第九条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决如下：

一、确认原告广州市白云区钟落潭人民政府与被告广州华圣源包装材料有限公司于2006年7月6日签订的《广州市云竹工业集聚区使用权合同书》无效；

二、于本判决生效之日起二十日内，被告广州市伟森机电科技有限公司向原告广州白云区钟落潭镇人民政府返还位于钟落潭镇良田村、良田工业园G-11/12地块（面积约16亩）。

本案受理费21438.8元，由被告广州市伟森机电科技有限公司负担（于本判决生效之日起五日内向原告迳付）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审　判　长　　常康华

人民陪审员　　黎秀梅

人民陪审员　　张　涛

书　记　员　　张　雁、李丹

二〇二〇年九月二十八日